国中水务投资汇源果汁的传言成真

今年6月下旬，因拟间接参与北京汇源食品饮料有限公司重整，国中水务一度受到资金追捧。到7月下旬，上市公司称北京汇源重整项目尽调工作未能按期完成，需延期两个月。此后，由于国中水务又两度宣布相关交易事项需要

正文摘要:

今年6月下旬，因拟间接参与北京汇源食品饮料有限公司重整，国中水务一度受到资金追捧。到7月下旬，上市公司称北京汇源重整项目尽调工作未能按期完成，需延期两个月。此后，由于国中水务又两度宣布相关交易事项需要延期，外界对事项进展有所担忧。国中水务12月26日晚间宣布，公司拟受让上海文盛资产管理股份有限公司参与北京汇源重整设立的持股平台公司31.481%的股份，受让后公司将间接持有北京汇源18.89%股份。经协商确定，北京汇源的整体股权估值为45亿元，文盛汇的股权估值为27亿元，文盛汇31.481%股份转让价款总额为8.5亿元。国中水务的这份公告让投资者期待已久。国中水务投资汇源果汁的传言成真究竟是怎么一回事，跟随小编一起看看吧。

豪掷8.5亿“跨界”！这家A股公司，拿下昔日“果汁大王”19%股权！

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文盛资产刚成为汇源控股股东不久，这家上市公司随后也豪掷8.5亿元拿下汇源近19%股权。

12月26日晚，国中水务公告称，公司拟受让文盛资产参与重整设立的持股平台公司31.481%的股份，受让后公司间接持有北京汇源18.89%股份，交易金额为8.5亿元。

公司表示，汇源为国内果汁饮料知名度较高的民族品牌，北京汇源重整计划是近年来极为难得的明星重整项目，此项目资本市场认可度高，品牌含金量和可延展性较强。本次购买股份将提升公司综合盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司目前的转型规划。

8.5亿元拿下汇源近19%股权

今年5月18日，国中水务曾发布公告，公司于2022年4月21日与文盛投资签署《项目合作协议》，双方拟共同投资重组后的ＸＸ公司股份（项目处于保密状态），公司于2022年4月22日支付文盛投资履约保证金3亿元。

公司当时称，此项目符合公司向现代农业、健康食品的战略转型，是公司布局农业、实现业务拓展的有益尝试，旨在进一步提升公司整体盈利能力，有利于公司的长远发展。

此后，市场有消息称，国中水务与文盛投资合作共同对外投资的项目为汇源，并且市场还猜测公司未来可能通过重组注入汇源果汁。

而在今年7月，国中水务披露的一份股票交易异常波动公告揭开了谜底。国中水务称，前期公司与文盛投资就汇源饮料重整计划签署了《项目合作协议》及《保密协议》，公司于2022年4月22日支付文盛投资履约保证金3亿元人民币，本协议仅为双方意向性投资，不保证公司最终能参与此项目。

2022年6月24日法院裁定批准北京汇源重整计划，文盛资产作为重整投资人投入16亿资金，成为北京汇源控股股东。

近日，国中水务拟与文盛资产、文盛资产全资子公司上海顼汇签署《股份转让合同》，文盛资产拟将参与北京汇源重整设立的持股平台即文盛汇中由上海顼汇持有的31.481%的股份转让给公司。由于文盛汇只认购了重整后的北京汇源60%股权，转让后公司间接持有北京汇源18.89%股份。

价格方面，根据资产评估公司出具的《资产评估报告》和《估值报告》，以2022年6月30日为基准日，按收益法确定北京汇源的整体股权估值为人民币45亿元，文盛汇的股权估值为人民币27亿元（按照对北京汇源持股比例60%折算），文盛汇31.481%的股份转让价款总额为人民币8.5亿元。

谋求转型已久

国中水务的主要业务为建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程；相关技术和设备的开发、生产与销售；并提供水务工程领域的技术咨询服务。

随环保行业的政策扶植与监管力度逐步增强，市场竞争异常激烈，行业内各企业面临经营成本及风险不断扩大。国中水务近年来的经营业绩不佳，2021年净利润转亏；2022年前三季度，公司营收同比下降15.34%至2.19亿元，净利润亏损1.37亿元，亏损幅度扩大。

值得注意的是，截至2022年3月30日，公司货币资金余额约6.6亿元人民币，但为了投资汇源饮料重整，公司收回了6.07亿元民生加银理财，并赎回了部分理财产品，三季度末的货币资金余额增至14.45亿元。

公司的资金情况以及此次跨界投资曾引起交易所关注，交易所要求公司结合主营业务情况，说明通过文盛投资参与汇源饮料重整的必要性和合理性。

公司表示，汇源食品是食品和饮料行业的民族品牌，具有较高的知名度，重整后本项目主要债权人通过债转股方式成为汇源食品参股股东。汇源食品重整后企业能够在原有的经营和经销网络基础上，通过新品进行扩张，实现销售业绩回升并稳步增长。

公司认为，通过与文盛投资合作参与本项目，是公司进行布局农业、实现业务转型的有益尝试，通过间接参股获得汇源食品项目的股权投资收益，有利于提升公司整体盈利能力，有利于公司的长远发展，具有必要性和合理性。

实际上，在参与投资汇源之前，国中水务还曾多次与文盛资产联手，收购相关资产，但最终都“告吹”。2021年11月8日，国中水务与文盛资产在上海签署《项目合作协议》，双方约定拟成立合资公司收购勉县凯迪绿色能源开发有限公司和平乡凯盈绿色能源开发有限公司，同时为尽快锁定项目，国中水务支付了1亿元履约保证金。

但文盛资产出具《商业尽职调查报告》显示，两家生物质发电厂总股权及债权合计6亿元，本系列债权价值较低且流通性较差，项目的可持续经营能力和处置变现存在极大的不确定性，建议谨慎收购。

最终，国中水务决定终止项目推进工作，文盛资产退回1亿元保证金。

2021年12月24日，国中水务再次与文盛资产签署《项目合作协议》，拟成立合资公司共同收购泉林集团破产重整标的资产，其中文盛资产出资11.4亿元持有合资公司60%的股权，上市公司出资7.6亿元持有合资公司40%的股权。国中水务支付1.5亿元项目履约保证金，但最终仍以“告吹”结束。

昔日“果汁大王”将翻身？

文盛资产投入16亿资金成为汇源控股股东，国中水务投入8.5亿元成为重要股东，其背后都是看好昔日“果汁大王”的未来发展。

消费者所熟知的汇源果汁，从成立至今已有30年历史，其前身源自一家濒临倒闭的县办罐头厂，朱新礼接手后不久便扭亏为盈。

2007年，汇源果汁登陆港交所，并以24亿港元的募资总额，成为当年港交所最大的一个IPO项目，上市后，汇源果汁总市值超过300亿港元。

2008年，汇源被跨国饮料巨头可口可乐盯上。当时，可口可乐拟以24亿美元的价格，收购汇源果汁全部已发行的股份。

2009年，商务部因反垄断终止了可口可乐公司以24亿美元控股中国汇源果汁集团有限公司的交易。文盛资产表示，“汇源体系”为上述交易投入巨额资金建设的全产业链布局为后续经营埋下了债务隐患。

汇源作为“汇源体系”核心企业，在经营过程中承担了较多融资功能，为关联方融资提供了巨额担保。承受国际国内经济下行压力，并叠加多轮疫情影响，关联方债务违约，汇源发生流动性风险，债务风险全面爆发。

2021年7月16日，经债权人申请，法院裁定汇源进入重整程序，文盛资产作为重整投资人对汇源的资产负债与企业价值进行梳理甄别。2022年5月20日，汇源第二次债权人会议顺利召开，各组债权人均表决通过汇源重整计划。2022年6月24日，北京市第一中级人民法院裁定批准汇源重整计划。

据文盛资产官网资料，汇源总负债规模约80亿元，破产清算状态下普通债权清偿率在乐观情况下仅为6.1%，以现有资产变现偿债将使债权人权益大幅受损。

文盛资产表示，文盛资产参与重整投资，债权人有望获得全额受偿。同时，文盛资产还将为汇源设计最佳的证券化方案，力争三到五年内实现A股上市，有望为转股债权人与投资者带来可观回报。

文盛资产承诺，北京汇源经审计的2023年至2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元，即平均年扣非净利润不低于3.75亿元，文盛汇的业绩将依据北京汇源业绩按照持股比例折算。

责编：万健祎

校对：苏焕文

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王锦程

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“汇源果汁”整体估值45亿元 国中水务拟掏8.5亿间接参投

每经记者：曾剑 每经编辑：魏官红

今年6月下旬，因拟间接参与北京汇源食品饮料有限公司（以下简称北京汇源）重整，国中水务（SH600187，股价2.53元，市值40.83亿元）一度受到资金追捧。到7月下旬，上市公司称北京汇源重整项目尽调工作未能按期完成，需延期两个月。此后，由于国中水务又两度宣布相关交易事项需要延期，外界对事项进展有所担忧。如今，这笔投资终将落地。

国中水务12月26日晚间宣布，公司拟受让上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称文盛资产）参与北京汇源重整设立的持股平台公司31.481%的股份，受让后公司将间接持有北京汇源18.89%股份。

国中水务拟8.5亿元间接参投北京汇源

据国中水务披露，近日，公司拟与文盛资产、文盛资产全资子公司上海顼汇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海顼汇）签署《股份转让合同》，文盛资产拟将诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（以下简称文盛汇）中由上海顼汇持有的31.481%的股份转让给公司。

据悉，文盛汇是文盛资产参与北京汇源重整专门设立的持股平台公司，文盛汇只认购法院裁定批准重整后的北京汇源60%股权，而不做其他经营业务。交易完成后，国中水务将通过文盛汇间接持有北京汇源18.89%股份。

经协商确定，北京汇源的整体股权估值为45亿元，文盛汇的股权估值为27亿元（按照对北京汇源持股比例60%折算），文盛汇31.481%股份转让价款总额为8.5亿元。

国中水务的这份公告让投资者期待已久。

此前，国中水务于5月18日发布公告称，公司同文盛资产签署《项目合作协议》，双方希望合作拟共同投资重组后的某公司股份；为此，公司向文盛资产支付了3亿元履约保证金。此后，市场曝出上述“某公司”正是北京汇源。6月24日，北京汇源重整方案通过法院终审裁定，其重整资金计划安排为16亿元，文盛资产为唯一重整投资人。

而事实上，早在4月21日，国中水务便与文盛资产签署了《项目合作协议》，双方希望合作拟共同投资重组后的北京汇源，双方约定90天完成项目尽调（即至7月20日）。到7月20日晚间，国中水务宣布，文盛资产来函表示，北京汇源重整项目尽调工作未能按期完成，需延期两个月。鉴于此，上市公司同意尽调期限延期。

9月17日，国中水务公告称，受审计及评估机构的工作进度影响，文盛资产需顺延60日完成尽调工作，顺延至11月18日；11月18日，上市公司又称，受疫情影响，文盛资产对北京汇源的增资和工商变更工作推进延迟，需顺延90日至2023年2月16日完成工商变更。“如对标的资产的详细尽调，结果未达到公司要求，文盛资产将返还履约保证金。”国中水务当时说道。

等待许久，这项投资如今终将落地。

图片来源：摄图网-500486819

文盛资产入主“汇源果汁” 完成工商变更

此次拟向国中水务转让股权，文盛资产承诺，北京汇源经审计的2023年至2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元，即平均年扣非净利润不低于3.75亿元，文盛汇的业绩将依据北京汇源业绩按照持股比例折算。

北京汇源创立于上世纪90年代初，即“汇源果汁”的经营载体。

国中水务表示，汇源品牌为国内果汁饮料知名度较高的民族品牌，北京汇源重整计划是近年来极为难得的明星重整项目，此项目资本市场认可度高，品牌含金量和可延展性较强。此次购买股份将提升公司综合盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司目前的转型规划。

前些年，受国内外宏观环境、行业环境、信用环境叠加疫情影响，北京汇源出现流动性问题，债务风险全面爆发。

2021年7月16日，经债权人申请，北京市第一中级人民法院裁定北京汇源进入重整程序，今年6月24日，法院裁定批准北京汇源重整计划，文盛资产成为北京汇源控股股东。北京汇源的债务风险在重整程序中通过“普通债权债转股+小额债权现金清偿+有财产担保债权留债清偿”等方式将得到化解。

第三方平台信息显示，北京汇源的股权结构在12月23日发生了变更。文盛汇、天津市文盛汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称天津文盛汇）新增成为了北京汇源股东。文盛汇的股东上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）由文盛资产控制，其他股东要么由文盛资产实际控制，要么有文盛资产的投资背景。天津文盛汇的执行事务合伙人为天津文汇盛苑投资，天津文汇盛苑投资的全资股东也是文盛资产。

文盛资产官网称，公司是中国领先的特殊机会投资管理公司，公司创始人周智杰于2003年成立浙江文华控股，开始涉足不良资产领域，主要投资政策性剥离形成的不良资产。2006年由浙江文华控股和珠海乔博投资共同投资设立上海文盛投资管理有限公司。2015年上海文盛投资管理有限公司完成股份制改造，成为现在的文盛资产。截至2021年底，文盛资产累计资产管理规模（债权本息）1232亿元。

今年6月，文盛资产曾发文表示，其将为北京汇源导入产业协同资源和产业战略资源，巩固企业生产，增加线上线下订单，促进消费升级，做好市场下沉，拓宽消费场景，拓展全国市场，“在制定重整方案过程中即为汇源筹划设计未来最佳的上市计划，在重塑民族品牌的同时，能够实现较好地社会经济效益”。

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